ধারা ১১৮ — ম্যানেজিং এজেন্ট সম্পর্কে অনুসন্ধান, ইত্যাদি

১১৮৷ (১) সরকারের যদি এইরূপ বিশ্বাস করার কারণ থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট-

(ক) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি পরিচালনা বা ব্যবস্থাপনার ক্ষেত্রে প্রতারণা, বৈধ কাজ অবৈধভাবে সম্পাদন (Misfeasance) বা বিশ্বাসভংগের জন্য দোষী, অথবা

(খ) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি কোন প্রতারণামূলক বা বেআইনী উদ্দেশ্য সাধনের জন্য পরিচালনা করিয়া যাইতেছেন, অথবা

(গ) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি এইরূপে পরিচালনা করিয়াছেন যে, উহার শেয়ারহোল্ডারগণ তাহাদের বিনিয়োগ বাবদ যুক্তিসংগত আয় হইতে বঞ্চিত হইয়াছেন,

তাহা হইলে সরকার উক্ত ম্যানেজিং এজেন্টকে শুনানীর সুযোগ প্রদান করার পর উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি অনুসন্ধানের জন্য একজন তদন্তকারী নিয়োগ করিবে এবং তিনি সরকার কর্তৃক নির্দেশিত পদ্ধতিতে এবং নির্দেশিত সময়ের মধ্যে ম্যানেজিং এজেন্টের আচরণ সম্পর্কে একটি প্রতিবেদন পেশ করিবেন।

ব্যাখ্যা : কোন কোম্পানীর শেয়ারহোল্ডারগণ তাহাদের বিনিয়োগ বাবদ যুক্তিসংগত আয় হইতে বঞ্চিত হইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি একই ধরনের প্রতিষ্ঠানের তুলনায় দেখা যায় যে, উক্ত কোম্পানী অব্যাহতভাবে তিন বছর ধরিয়া, কোন লভ্যাংশের ঘোষণা প্রদানে অসমর্থ বা লভ্যাংশ (dividend) ঘোষণা করিতেছে না বা ঘোষণা করিলেও ঘোষিত লভ্যাংশ পর্যাপ্ত নহে

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিযুক্ত তদন্তকারী-

(ক) তদন্তের যে কোন প্রয়োজনে যে কোন সময় কোম্পানীর গৃহাদি ও অংগনসমূহে (Premises) বা ম্যানেজিং এজেন্টের কার্যালয়ে প্রবেশ করিতে এবং কোম্পানী বা ম্যানেজিং এজেন্টের দখলে যে হিসাব-বহি বা অন্যান্য দলিলপত্র পাওয়া যায় তাহা চাহিতে ও পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং যতদিন প্রয়োজন হইবে ততদিন পর্যন্ত যে কোন হিসাব-বহি বা দলিলপত্র সীল করিয়া বন্ধ রাখিতে কিংবা নিজের হেফাজতে রাখিতে পারিবেন;

(খ) নিম্নবর্ণিত বিষয়াবলীর ব্যাপারে সেই একই ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন যে ত্মগমতা কোন আদালত, কোন মামলার বিচার চলাকালে, Code of Civil Procedure, 1908 (ACT V of 1908) অনুসারে প্রয়োগ করিতে পারে :-

(অ) কোম্পানীর যে কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা বা ম্যানেজিং এজেন্টের উপস্থিতির জন্য সমন দেওয়া বা উহা কার্যকর করা, এবং শপথবাক্য বা সত্য কথনের ঘোষণা পাঠ করানোর পর তাহাকে জিজ্ঞাসাবাদ করা;

(আ) কোম্পানীর কোন হিসাব-বহি বা অন্যান্য দলিলপত্র পেশ করিতে যে কোন ব্যক্তিকে বাধ্য করা; এবং

(ই) সাক্ষীগণকে জিজ্ঞাসাবাদের জন্য কমিশন নিয়োগ করা।

(৩) উক্ত তদন্তকারীর সম্মুখে অনুষ্ঠিত যে কোন কার্যধারা Penal Code (Act XLV of 1860) এর Sections 193 এবং 228 এ ব্যবহৃত অর্থে একটি Judicial proceeding বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) সরকার, উপ-ধারা (১) এর অধীনে পেশকৃত প্রতিবেদন বিবেচনার পর, কোম্পানীর বিষয়াদির দক্ষ ব্যবস্থাপনার স্বার্থে প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করিলে এই আইন বা অন্য কোন আইনের অধীনে গৃহীতব্য কোন ব্যবস্থা ছাড়াও, লিখিত আদেশ দ্বারা নিম্নবর্ণিত ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর সহিত ম্যানেজিং এজেন্টের ম্যানেজিং এজেন্সীর চুক্তির শর্তাবলী সংশোধন;

(খ) কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনা বা হিসাব-পদ্ধতিতে সুনির্দিষ্ট রদবদলের জন্য ম্যানেজিং এজেন্টকে নির্দেশ দান এবং যে সময়ের মধ্যে উক্ত রদবদল কার্যকর করিতে হইবে তাহা নির্দিষ্ট করা;

(গ) কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে বা তৎকর্তৃক কোম্পানীতে মনোনীত পরিচালকগণকে, কিংবা ম্যানেজিং এজেন্টকে ও তত্কর্তৃক মনোনীত পরিচালক উভয়কেই তাহাদের পদ হইতে অপসারণ :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপ-ধারার অধীনে কোন ব্যবস্থা গ্রহণের পূর্বে প্রস্তাবিত ব্যবস্থা সম্পর্কে ম্যানেজিং এজেন্টের বক্তব্য পেশ করার সুযোগ দিতে হইবে।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট বা পরিচালক তাহার পদ হারানো বা পদ হইতে অপসারণের জন্য কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত পাওয়ার অধিকারী হইবেন না, এবং তাহাকে কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত (damages) দেওয়াও যাইবে না।

(৬) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে অপসারণ করা হইলে, অপসারণের তারিখ হইতে পাঁচ বত্সর অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত, কোম্পানীতে উক্ত পদে পুনরায় তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(৭) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম বা কোম্পানী হইলে, উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার অথবা ক্ষেতমত উক্ত কোম্পানী হইতে আম-মোক্তার নামাপ্রাপ্ত কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা যে কোম্পানীতে ম্যানেজিং এজেন্টের কার্যে নিয়োজিত ছিলেন সেই কোম্পানীর পরিচালক পদে বা উহার পরিচালনা বা ব্যবস্থাপনার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্য কোন পদে উক্ত অপসারণের তারিখ হইতে পাঁচ বৎসরের মধ্যে তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(৮) কোন কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারণ করা হইলে, সরকার লিখিত আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার উদ্দেশ্যে, উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট মেয়াদের জন্য এবং উহাতে বর্ণিত শর্তাবলী সাপেক্ষে, একজন প্রশাসক, অতঃপর “প্রশাসক” বলিয়া উল্লেখিত, নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৯) প্রশাসক সরকার কর্তৃক নির্ধারিত পারিশ্রমিক পাইবেন।

(১০) প্রশাসকের নিয়োগের তারিখ হইতে কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার ভার তাহার উপর অর্পিত হইবে।

(১১) যে ক্ষেত্রে প্রশাসকের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, সাধারণ শেয়ারহোল্ডারগণের স্বার্থহানি করিয়া এবং ম্যানেজিং এজেন্ট বা তাহার মনোনীত ব্যক্তিগণের স্বার্থ রক্ষা করিয়া কোন ক্রয় বা বিক্রয় বা এজেন্সী চুক্তি করা হইয়াছে অথবা কাহাকেও চাকুরী দেওয়া হইয়াছে, সে ক্ষেত্রে তিনি লিখিতভাবে সরকারের পূর্ব অনুমোদন লইয়া, উক্ত চুক্তি বা নিয়োগ বাতিল করিতে পারিবেন।

(১২) উপ-ধারা (১১) এর অধীনে কোন চুক্তি বা নিয়োগ বাতিল করা হইলে তজ্জন্য কোন ব্যক্তি ক্ষতিপূরণ বা খেসারত (damages) পাইবার অধিকারী হইবেন না কিংবা তজ্জন্য তাহাকে কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত দেওয়াও হইবে না।

(১৩) যদি কোন সময়ে সরকারের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, প্রশাসক নিয়োগ করিয়া যে আদেশ দেওয়া হইয়াছে উহার উদ্দেশ্যে সিদ্ধ হইয়াছে,তাহা হইলে সরকার অন্য কোন ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগ করার জন্য উক্ত কোম্পানীকে অনুমতি দিতে পারিবে এবং নূতন ম্যানেজিং এজেন্ট নিযুক্ত হওয়ার পর, প্রশাসক তাহার পদে আর বহাল থাকিবেন না।

(১৪) উপ-ধারা (১৫) এর বিধান অনুযায়ী ব্যতীত, এই ধারা বা তদধীনে প্রণীত কোন বিধি অনুসারে প্রশাসক কর্তৃক সরল বিশ্বাসে কৃত সব কিছুই কোম্পানী কর্তৃক কৃত বলিয়া গণ্য হইবে এবং এইরূপে কৃত কর্মের জন্য ব্যক্তিগতভাবে তাহার বিরুদ্ধে কোন মামলা-মোকদ্দমা বা অন্যবিধ আইনগত কার্যধারা চালানো যাইবে না।

(১৫) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৪) এর অধীনে সরকার কর্তৃক প্রদত্ত অথবা উপ-ধারা (১১) এর অধীনে প্রশাসক কর্তৃক প্রদত্ত কোন আদেশ দ্বারা সংক্ষুব্ধ হইলে, তিনি উক্ত আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে ষাট দিনের মধ্যে উক্ত আদেশের বিরুদ্ধে হাইকোর্ট বিভাগে আপীল দায়ের করিতে পারিবেন।

(১৬) যদি কোন ব্যক্তি যু্‌ক্তিসংগত কারণ ব্যতীত উপ-ধারা (২) এর দফা (ক) এর অধীনে তলবকৃত হিসাব-বহি বা দলিলপত্র পেশ করিতে কিংবা উপ-ধারা (৪) এর দফা (ক) বা (খ) এর অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশ পালন করিতে ব্যর্থ হন, অথবা উপ-ধারা (৬) বা (৭) এর বিধানাবলী লংঘন করেন, তাহা হইলে সরকার, লিখিত আদেশ দ্বারা, অনধিক দশ হাজার টাকার অর্থদণ্ড প্রদান করিবার জন্য উক্ত ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে; এবং প্রথম দিনের পর অনুরূপ ব্যর্থতা বা লংঘন যতদিন পর্যন্ত্ম অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে হিসাবে অনধিক এক হাজার টাকা প্রদানের জন্যও সরকার উক্ত ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

(১৭) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, নির্দেশ দিতে পারিবে যে, এই ধারাবলে সরকারের উপর অর্পিত যে কোন ক্ষমতা, উক্ত নির্দেশে বর্ণিত শর্তাবলী সাপেক্ষে, উহাতে বর্ণিত ব্যক্তি বা কর্তৃপক্ষ প্রয়োগ করিতে পারিবেন।

(১৮) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, বিধিমালা প্রণয়ন করিতে পারিবে।

(১৯) এই আইন বা অন্য কোন আইন বা চুক্তি অথবা কোম্পানীর সংঘ-স্মারক বা সংঘবিধিতে ভিন্নরূপ কোন বিধান থাকা স্বত্ত্বেও এই ধারার বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে।